Patti parasociali: regolare rapporti tra soci prima che nasca il conflitto

Governance, voto, trasferimento quote, uscita e deadlock: perché gli accordi tra soci possono prevenire contenziosi societari.

Statuto e patti non sono la stessa cosa

Lo statuto disciplina la società e ha efficacia secondo le regole proprie del tipo societario. Il patto parasociale è invece un accordo tra alcuni o tutti i soci che regola i loro reciproci comportamenti e deve essere coordinato con statuto e normativa applicabile.

Governance e voto

I soci possono disciplinare consultazioni preventive, nomina degli amministratori, maggioranze, materie riservate e modalità di esercizio del voto, nei limiti consentiti dalla legge.

Trasferimento delle partecipazioni

Prelazione, gradimento, lock-up, tag along e drag along sono strumenti frequentemente utilizzati per disciplinare l’ingresso di terzi, la vendita e l’uscita dei soci. La formulazione deve essere compatibile con lo statuto e con il tipo di società.

Deadlock

Quando due soci o gruppi hanno poteri equivalenti, un blocco decisionale può paralizzare l’impresa. Procedure di escalation, mediazione, offerte incrociate o meccanismi di uscita possono essere previsti prima che il conflitto si manifesti.

Durata e riservatezza

Durata, rinnovo, penali, riservatezza e conseguenze dell’inadempimento vanno costruiti in modo coerente con gli interessi effettivi dei soci e con i limiti di legge.

Quando rivederli

Ingresso di investitori, aumento di capitale, passaggio generazionale, acquisizioni o cambiamenti nella governance sono momenti nei quali statuto e patti dovrebbero essere riesaminati insieme.

Documenti utili da preparare

• contratti, ordini, preventivi o condizioni generali pertinenti;
• PEC, email, lettere e messaggi rilevanti;
• documenti contabili, ricevute o prove dei pagamenti quando rilevanti;
• una cronologia essenziale con date, soggetti e passaggi principali.

Domande frequenti

Il patto parasociale vincola anche la società?

Non necessariamente. In via generale occorre distinguere gli effetti obbligatori tra i contraenti dagli effetti degli atti societari, salvo specifiche discipline.

Si può fare un patto a tempo indeterminato?

La durata è soggetta alle regole previste dalla legge e varia anche in base al tipo di società e al contenuto dell’accordo.